В Арбитражный суд города Москвы

                                               Истец: Луканина Людмила Павловна

119607, г.Москва, ул. Лобачевского д. 100, кв. 1 72

Ответчик: Инспекция Федеральной налоговой

службы России №46 по городу Москвы

125373, г.Москва, Походный проезд влд. З, корп.!

 Ответчик: Межрайонная инспекция

Федеральной налоговой службы №10 по

Калининградской области 238300

Калининградская область, г.Гурьевск,

ул.Крайняя, д. 1

Ответчик: Потребительское общество поддержки

 потребительской кооперации «Русь Державная»

428010 Чувашская республика, г.Чебоксары,

ул.Ю.Фучика д.32, кв.З

 

Требования неимущественного характера

  цена иска: 10000 (десять тысяч) рублей.

 

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

 

о признании действий по регистрации слияния ПОППК «Русь Державная» с ПО «Гарант Кредит» недействительными Я являюсь пайщиком Потребительского общества «Гарант Кредит» с 2006 го¬да. 19 декабря 2007 года на Внеочередном общем собрании пайщиков Потреби¬тельского общества «Гарант Кредит» я была избрана председателем совета дан¬ного общества. 17-18 января 2008 года решением совета Потребительского об¬щества «Гарант Кредит» был избран председатель правления данного общества Бабухина Валентина Витальевна.

       Потребительское общество «Гарант Кредит» находилась на учете в Инспек¬ции ФНС России № 46 по городу Москве. Указанные изменения в состав органов управления общества были зарегистрированы в ЕГРЮЛ 18.02.2008 года.

           Однако 01.12.2008 года от старшего следователя по особо важным делам Следственного комитета при МВД России П.В. Зайцева я узнала, что указанное общество, путем предоставления заведомо ложных документов, было незаконно реорганизовано в форме слияния с ПОППК «Русь Державная» в Потребительское общество поддержки потребкооперации «Русь Державная».

         В частности, мне были предоставлены документы о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным ре-гистрационным номером 1083925007264 от 30.04.2008 года и государственным ре-гистрационным номером 2083925179700, которые были внесены Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Калининградской области. Из представленных материалов мне стало известно, что неуполномоченные лица, не имеющие отношения к ПО «Гарант Кредит», не поставив в известность ру¬ководителей и пайщиков указанной организации, составили протокол общего со¬брания совета потребительского общества «Гарант Кредит» датированный 18 января 2008 года. Из текста данного документа следовало, что советом принимается решение о слиянии ПО «Гарант Кредит» с ПОППК «Русь Державная» в Потребитель¬ское общество поддержки потребкооперации «Русь Державная».

         Кроме этого, неуполномоченными лицами, вопреки интересам ПО «Гарант Кредит» был изготовлен передаточный акт о передаче основных средств для якобы правопреемника ПОППК «Русь Державная». Указанные документы неуполномо-ченным лицом были сданы в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 10 по Калининградской области, которая на основании указанных под-ложных документов произвела реорганизацию в форме слияния ПО «Гарант Кре¬дит» с ПОППК «Русь Державная» в Потребительское общество поддержки потреб¬кооперации «Русь Державная». Одновременно с этим Инспекция ФНС России № 46 сняла с регистрационного учета ПО «Гарант Кредит».

         При этом 18 января 2008 года общее собрание пайщиков Потребительского общества «Гарант Кредит» не проводилось, вопрос о слиянии данного общества перед пайщиками не ставился и своего согласия они на проведение реорганиза¬ции не давали. Решений о передаче основных средств, нематериальных активов, бухгалтерской и учредительной документации также не принималось.

        При этом в силу статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен быть утвержден органом, к компетенции которого зако¬ном отнесено право принять решение о реорганизации потребительского обще¬ства.

         В силу статьи 29 Закона РФ от 19.06.1992 года за №3085-1 «о потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации I» реорганизация потребительского общества в форме слияния возможна только на основании решения общего собрания потребительского общества.

       Решения общего собрания по указанному вопросу не принималось, при этом стоит отметить, что такой формы управления как общего собрания совета потребительского общества вообще не существует, и она не предусмотрена за-конодательством и учредительными документами Потребительского общества «Гарант Кредит».

         Полагаю, что поскольку акт передачи основных средств, других активов и до¬кументации ПО «Гарант Кредит» был составлен и подписан неуполномоченными лицами, без соответствующего решения общего собрания ПО «Гарант Кредит», он должен быть признан недействительным.

          По смыслу статей 9, 14, 15 Федерального закона от 08.08.2001 года №129-ФЗ «о государственной регистрации юридических лиц» запись, содержащая сведе¬ния о результате слияния ПО «Гарант Кредит» и ПОППК «Русь Державная» в Потре¬бительское обществе поддержки потребкооперации «Русь Державная», могла быть внесена в ЕГРЮЛ только на основании подлинных документов, а именно пе¬редаточного акта и соответствующего решения общего собрания потребитель¬ского общества о реорганизации.

        Как видно из изложенных фактических обстоятельств подобных документов не подавалось, следовательно, запись подтверждающую создание нового юриди-ческого лица - Потребительского общества поддержки потребкооперации «Русь Державная», возникшего путем слияния ПО «Гарант Кредит» и ПОППК «Русь дер¬жавная», следует считать недействительной.

        На основании изложенного, руководствуясь статьями 125, 126 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации,

 

ПРОШУ:

    

     1 . Признать недействительным решение общего собрания совета Потреби¬тельского общества «Гарант Кредит» о проведении реорганизации Потребитель¬ского общества «Гарант Кредит» от 18.01 .2008 года.

     2. Признать недействительным решение общего собрания совета Потреби¬тельского общества «Гарант Кредит» об утверждении передаточного акта от 18.01. 2008 года.

    3. Признать недействительным передаточный акт о передаче основных средств, нематериальных активов бухгалтерской и иной документации от Потре¬бительского общества «Гарант Кредит» к Потребительскому обществу поддержки потребкооперации «Русь Державная» от 1 8.01 .2008 года.      

    4. Признать недействительной реорганизацию Потребительского общества «Гарант Кредит» в форме слияния с Потребительским обществом поддержки по¬требкооперации «Русь Державная» в Потребительское общество поддержки по¬требкооперации «Русь Державная».

    5. Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц за основным номером 1083925007264 и государственным реги¬страционным номером 2083925179700 совершенную Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №10 по Калининградской области от 30.04.2008 года в отношении Потребительского общества поддержки потребкооперации «Русь Державная».

 

ПРИЛОЖЕНИЕ:

 

1. Копия регистрационного дела ПОПП «Русь державная»

2. Копия сопроводительного письма СК при МВД России от 01 . 1 2.2008 года.

3. Копия Протокол Внеочередного собрания пайщиков ПО «Гарант Кредит» от 19. 12.2007 года."

4. Копия протокола решения совета ПО «Гарант Кредит» о назначении председателя правления от 17-18 января 2008 года.

5. Копия выписки из ЕГРЮЛ о внесении изменений от 18.02.2008 года в отношении ПО «Гарант Кредит».

6. Копия соглашения ПО «Гарант Кредит» и Л. П. Луканиной о паевом взносе.

7. Квитанция об оплате государственной пошлины.

 8. Почтовые документы, подтверждающие направление искового заявления и приложений, лицам, участвующим в деле. http://arbitr.ru/bras/