Решение Арбитражного суда Чувашской республики. - 1 Февраля 2010 - Информационный блог ПО "Гарант Кредит"

Арбитражный суд в составе: судьи Кисаповой Н.В.
при ведении протокола судебного заседания судьей Кисаповой Н.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
Луканиной Людмилы Павловны,
Гончаровой Евгении Александровны,
Владимировой Луизы Владимировны,
Нечаевой Натальи Максимовны
к потребительскому обществу поддержки потребительской кооперации "Русь
Державная",
Инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по городу Москве,
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по
Калининградской области,
МИФНС по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области
о признании недействительным решения общего собрания совета
потребительского общества «Гарант Кредит» о проведении реорганизации
потребительского общества Гарант Кредит» от 18.01.2008;
о признании недействительным решения общего собрания совета
потребительского общества «Гарант Кредит» об утверждении передаточного
акта от 18.01.2008;
о признании недействительным передаточного акта о передаче основных
средств, нематериальных активов бухгалтерской и иной документации от
потребительского общества «Гарант Кредит» к потребительскому обществу
поддержки потребкооперации «Русь Державная» от 18.01.2008;
о признании недействительной реорганизации потребительского общества
«Гарант кредит» в форме слияния с потребительским обществом поддержки
потребкооперации «Русь Державная» в потребительское общество
поддержки потребкооперации «Русь Державная»;
признании недействительной записи в ЕГРЮЛ за основным номером
1083925007264 и государственным регистрационным номером
2083925179700, совершенную МИФНС № 10 Калининградской области от
30.04.2008 в отношении потребительского общества поддержки
потребкооперации «Русь Державная», восстановлении записи в ЕГРЮЛ

при участии:
от 1-го истца – Луканиной Л.П.,
от 2,3,4, истцов: адвоката Попова В.С. по доверенностям от 13 и 14 ноября
2008 года,
от ответчиков – не было,
установил:
    Луканина Людмила Павловна (истец) обратилась в суд с иском к
потребительскому обществу поддержки потребительской кооперации "Русь
Державная", Инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по
городу Москве, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №
1 по Калининградской области (ответчики) о признании недействительным
решения общего собрания совета потребительского общества «Гарант
Кредит» о проведении реорганизации потребительского общества Гарант
Кредит» от 18.01.2008; о признании недействительным решения общего
собрания совета потребительского общества «Гарант Кредит» об
утверждении передаточного акта от 18.01.2008; о признании
недействительным передаточного акта о передаче основных средств,
нематериальных активов бухгалтерской и иной документации от
потребительского общества «Гарант Кредит» к потребительскому обществу
поддержки потребкооперации «Русь Державная» от 18.01.2008; о признании
недействительной реорганизации потребительского общества «Гарант
кредит» в форме слияния с потребительским обществом поддержки
потребкооперации «Русь Державная» в потребительское общество
поддержки потребкооперации «Русь Державная»; признании
недействительной записи в ЕГРЮЛ за основным номером 1083925007264 и
государственным регистрационным номером 2083925179700, совершенную
МИФНС № 10 Калининградской области от 30.04.2008 в отношении
потребительского общества поддержки потребкооперации «Русь
Державная».
    Дело принято к производству за №А79-13021/2009.
    Одновременно определением Арбитражного суда Чувашской
Республики от 19.11.2009 года к производству принято дело №А79-
13494/2009 по иску Гончаровой Евгении Александровны, Нечаевой Натальи
Максимовны, Владимировой Луизы Владимировны к МИФНС по
крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области, МИФНС
России № 46 по г. Москве, потребительскому обществу поддержки
потребкооперации "РУСЬ ДЕРЖАВНАЯ" о признании решения о
реогрганизации ПО «Гарант Кредит» незаконным и восстановлении записи в
ЕГРЮЛ.
    Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 09
декабря 2009 года в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации дела объединены в совместное производство.
   В судебном заседании Луканина Л.П. и представитель 2,3,4 истцов
поддержали иск с учетом уточнений. Просили признать недействительными
решения общего собрания совета потребительского общества «Гарант Кредит»

о проведении реорганизации ПО «Гарант Кредит» путем слияния с
потребительским обществом поддержки потребительской кооперации «Русь
Державная» и утверждении передаточного акта от 18 января 2008 года;
признании недействительными решений Межрайонной инспекции
федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по
Калининградской области о государственной регистрации юридического
лица при создании путем создания организации в форме слияния №3565А от
30.04.2008 года, восстановлении в ЕГРЮЛ записи о юридическом лице –
потребительском обществе «Гарант-Кредит». По существу требований
пояснили, что общество имело более 250 000 членов по всей стране, в связи с
чем полномочным органом для принятия решений являлось общее собрание
уполномоченных. Такое собрание в обществе не созывалось и не
проводилось. Совет права принимать решение о реорганизации общества не
имел. Некоторые из членов Совета, принимавшие решение, в настоящее
время находятся под следствием, решается вопрос о привлечении их к
уголовной ответственности. В связи с реорганизацией общества,
исключением из его состава пайщиков ПО «Гарант-Кредит», пайщики
общества не могут воспользоваться своим правом требовать возврата паев.
Имущество общества в результате незаконных сделок находится у третьих
лиц.
    ПОППК «Русь Державная» не явилось, о времени и месте
рассмотрения дела извещено по юридическому адресу. Однако определение
суда возвращено с отметкой об отсутствии адресата.
    Иные ответчик не явились, о времени и месте рассмотрения дела
извещены надлежащим образом.
    Отзывом от 30.11.2009 Межрайонная ИФНС по крупнейшим
налогоплательщикам по Калининградской области иск не признала, пояснив,
что действия Инспекции по государственной регистрации совершены в
соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации,
Федерального Закона «О государственной регистрации юридических лиц и
индивидуальных предпринимателей». Для регистрации представлены все
необходимые документы, оснований для отказа в регистрации не имелось.
Обязанностью проводить правовую экспертизу на Инспекцию не возложена.
    Межрайонная Инспекция ФНС России №10 по Калининградской
области в письме от 17.12.2009 пояснила, что с 13.03.2008 не осуществляет
деятельность по регистрации юридических лиц в связи с чем требования, не
состоятельны.
     МИФНС России №46 по г. Москва отзывом от 11.12.2009 года просила
оставить иск без рассмотрения в связи с рассмотрением аналогичного дела в
арбитражном суде г. Москва.
     В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ответчиков.
    Суд, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела,
установил следующее.

      22 июня 2006 года Межрайонной Инспекцией ФНС России №46 по
городу Москва на основании решения учредительного собрания пайщиков
№1 от 14.06.2006 года зарегистрировано в качестве юридического лица
потребительское общество «Гарант-Кредит», о чем внесена запись в ЕГРЮЛ
за ОГРН 1067746732888.
     Согласно Устава ПО «Гарант-Кредит» прием в пайщики общества
производится на основании письменного заявления граждан или
юридических лиц, которое рассматривается Советом общества и при уплате
паевого взноса.
     18 января 2008 года общим собранием Совета ПО «Гарант-Кредит» в
составе граждан Федорца А.М., Рапопорт М.В., Репина А.А., Фролковой
А.Е., Николаева В.Н., Юн Ж.К., Чумариной С.Е., Соколова В.В. принято
решение о реорганизации ПО «Гарант-Кредит» путем слияния с ПОППК
«Русь Державная» в потребительское общество поддержки
потребкооперации «РУСЬ Державная», утвержден передаточный акт, из
которого не представляется возможным определить какие конкретно права и
обязанности переданы новому юридическому лицу.
     18 января 2008 года общим собранием пайщиков – учредителей
ПОППК «Русь Державная» утвержден устав общества, место нахождения
общества, списки пайщиков, избраны органы управления.
    При этом, пайщиками общества указаны граждане Федорец А.М.,
Рапопорт М.В., Репин А.А., Фролкова А.Е., Николаев В.Н., Юн Ж.К.,
Чумарина С.Е., Соколов В.В., ООО «Электра», ООО «Толиман», ООО
«Тайгета».
      Место нахождения ПОППК «РУСЬ Державная» определено
Калининградская область, Гурьевский район, п. Васильково, ул. Шатурская,
д.1В.
      30 апреля 2008 года Межрайонной Инспекцией федеральной налоговой
службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области
принято решение №3565А о государственной регистрации потребительского
общества поддержки потребкооперации «РУСЬ ДЕРЖАВНАЯ» созданного
путем реорганизации в форме слияния.
     На основании заявления общества 15 мая 2008 года Межрайонной
Инспекцией федеральной налоговой службы по крупнейшим
налогоплательщикам по Калининградской области приняты решения
№4525А и №4528А о государственной регистрации изменений вносимых в
учредительные документы ПОППК «РУСЬ Державная» и в ЕГРЮЛ
изменений в сведения об указанном юридическом лице, не связанных с
внесением изменений в учредительные документы, в том числе о смене места
нахождения общества.
     13 октября 2008 года общим собранием пайщиков ПОППК «РУСЬ
Державная» приняты решения об утверждении Устава в новой редакции,
списков пайщиков, избрании правления, председателя правления, смене
юридического адреса общества на г. Чебоксары, ул. Ю. Фучика, д.32, кв.3

     20 ноября 2008 года в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации нового
места нахождения ПОППК «РУСЬ Державная» - г. Чебоксары, ул. Фучика,
32-3.
     Луканина Людмила Павловна, Гончарова Евгения Александровна,
Владимирова Луиза Владимировна, Нечаева Наталья Максимовна
являющиеся пайщиками ПО «Гарант-Кредит» на день принятия решения о
реорганизации общества, что подтверждается представленными документами
/л.д. 11 том 1, л.д. 27-32 том 5/, обратились с иском в суд о признании
решений недействительными.
     Согласно статье 99 Федерального Закона «О потребительской
кооперации» реорганизация потребительского общества (слияние,
присоединение, разделение, выделение) осуществляется по решению общего
собрания потребительского общества и иным основаниям, предусмотренным
законодательством Российской Федерации.
      В силу п. 12.2 Устава ПО «Гарант-Кредит» решение о реорганизации
общества принимается общим собранием пайщиков общества в соответствии
с законодательством Российской Федерации.
      Пункт 7.2 Устава относит к исключительной компетенции общего
собрания пайщиков принятие решения о реорганизации общества.
Аналогичные нормы закреплены в статье 17 Федерального Закона «О
потребительской кооперации». При этом в п.4 указанной нормы закреплено
условие о том, что вопросы, отнесенные настоящим Законом и уставом
потребительского общества к исключительной компетенции общего
собрания пайщиков потребительского общества, не могут быть переданы им
на решение совета и правления потребительского общества.
     Пунктом 7.5 Устава общества предусмотрено, что если членами
общества являются жители нескольких населенных пунктов и количество
пайщиков велико общество может создавать кооперативные участки.
Высшим органом кооперативного участка является собрание членов
кооперативного участка, где решается вопрос об избрании уполномоченных
потребительского общества.
      В таком случае в обществе проводится общее собрание
уполномоченных общества, которое вправе решать все вопросы, отнесенные
к компетенции общего собрания пайщиков, за исключением вопросов о
создании союзов, вступлении в союзы и выходе из них и о преобразовании
общества в иную организационно-правовую форму. (п. 7.8 Устава).
     Решение о реорганизации или ликвидации общества должны быть
приняты единогласно всеми членами кооперативного участка.
Уполномоченные общества допускаются к участию в общем собрании
уполномоченных при наличии выписки из протокола. Общее собрание
уполномоченных является правомочным, если на нем присутствуют более ¾
уполномоченных общества, а решение принятым, если за него проголосовало
не менее ¾ уполномоченных общества, присутствующих на общем собрании.
     Как видно из материалов дела, количество пайщиков ПО «Гарант-
Кредит» велико, они проживали в различных населенных пунктах, в связи с

чем, в обществе действовала система кооперативных участков и главным
органом управления, правомочным принимать решение о реорганизации ПО
«Гарант-Кредит» являлось общее собрание уполномоченных общества.
     При этом, собраний членов кооперативных участков по вопросу
реорганизации ПО «Гарант-Кредит» не проводилось, решение не
принималось, что подтверждается протоколам общих собраний пайщиков
кооперативных участков г. Липецк, г. Курск, г. Старый Оскол, г.
Архангельск, г. Ростов-на-Дону, г. Москва, представленных в материалы
дела и истцами по данному делу.
     В нарушение положений п.7.17-7.23 Устава общества пайщики не были
извещены о повестке, времени и месте возможного принятия решения о
реорганизации общества.
     В нарушение требований федерального Закона и Устава ПО «Гарант-
Кредит» решение о реорганизации ПО «Гарант-Кредит» принято не общим
собранием пайщиков, общим собранием уполномоченных общества, а
Советом общества, которых подобных полномочий не имеет.
     Кроме того, реорганизация общества проведена в нарушение
требований Гражданского кодекса Российской Федерации о порядке
проведения реорганизации юридического лица.
     Истцы, являющиеся пайщиками ПО «Гарант-Кредит», в качестве
пайщиков ПОППК «РУСЬ Державная» не указаны, как и иные пайщики
общества, что также подтверждает нарушение прав указанных лиц, в том
числе права на возврат его паевого взноса.
      Принятие решения о реорганизации потребительского общества
«Гарант-Кредит» в нарушение требований действующего законодательства,
Устава общества, при наличии нарушенных прав и законных интересов
бывших пайщиков - истцов, в том числе права на получение паевого взноса,
права участвовать в управлении потребительским обществом, позволяет суду
сделать вывод о недействительности решений общего собрания совета
потребительского общества «Гарант Кредит» о проведении реорганизации
ПО «Гарант Кредит» путем слияния с потребительским обществом
поддержки потребительской кооперации «Русь Державная» и утверждении
передаточного акта от 18 января 2008 года.
      В силу статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации прокурор, а также государственные органы, органы местного
самоуправления, иные органы вправе обратиться в арбитражный суд с
заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов,
незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов,
органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если
они полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и
действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному
правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан,
организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической
деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной
экономической деятельности.
     В соответствии со статьей 17 Федерального закона «О государственной
регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
должны быть достоверными сведения, содержащиеся в документах,
представляемых в налоговый орган для регистрации изменений, вносимых в
учредительные документы юридического лица, и для внесения в ЕГРЮЛ
изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с
внесением изменений в учредительные документы юридического лица.
      Поскольку решение о реорганизации ПО «Гарант-Кредит» не имеет
юридической силы, оно не могло являться основанием для принятия решений
регистрирующим органом и внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ,
следовательно, решения регистрирующего органа являются
недействительными.
     В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской
Федерации восстановление положения, существовавшего до нарушения
права, является одним из способов защиты гражданских прав.
      Таким образом, требование истцов о восстановлении в ЕГРЮЛ записи
о ПО «Гарант-Кредит» как о действующем юридическом лице, устраняющую
прекращение деятельности ПО «Гарант-Кредит» как юридического лица
путем реорганизации является обоснованным.
     Возражения МИФНС России №46 по г. Москва о необходимости
оставления искового заявления без рассмотрения суд принимает, поскольку
дело №А40-83608/09-45-564 передано по подсудности в арбитражный суд
Чувашской Республики, объединено в настоящее дело. Доказательств
наличия иных дел между теми же сторонами, по тому же предмету, тем же
основаниям не имеется.
      Доводы Межрайонной ИФНС по крупнейшим налогоплательщикам по
Калининградской области суд также не может принять в силу
вышеуказанного. То обстоятельство, что инспекция правовую экспертизу не
проводит, отсутствовали основания для отказа в государственной
регистрации, основанием для отказа в заявленных требованиях являться не
может. Регистрация произведена на основании недействительного решения,
иной возможности для восстановления нарушенных прав пайщиков общества
не имеется.
       На основании изложенного, исковые требования подлежат
удовлетворению в части требований к ПОППК «РУСЬ Державная»,
Межрайонной Инспекции ФНС по крупнейшим налогоплательщикам по
Калининградской области, Федеральной налоговой службы России № 46 по
городу Москве как основанные на законе, обоснованные материалами дела.
      В части требований к Межрайонной инспекции Федеральной
налоговой службы № 10 по Калининградской области оснований для
удовлетворения иска не имеется, поскольку указанным государственным
органом спорные решения не принимались, действия по восстановлению
юридического лица в реестре производиться не будут.

                                         Р Е Ш И Л:
      иск удовлетворить.
      Признать недействительными решения общего собрания совета
потребительского общества «Гарант Кредит» о проведении реорганизации
ПО «Гарант Кредит» путем слияния с потребительским обществом
поддержки потребительской кооперации «Русь Державная» и утверждении
передаточного акта от 18 января 2008 года.
     Признать недействительным решение Межрайонной инспекции
федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по
Калининградской области о государственной регистрации юридического
лица при создании путем создания организации в форме слияния №3565А от
30.04.2008 года
      Восстановить в ЕГРЮЛ запись о юридическом лице – потребительском
обществе «Гарант-Кредит» (ОГРН 1067746732888) как о действующем
юридическом лице.
      Взыскать с потребительского общества поддержки потребкооперации
«РУСЬ Державная» в пользу Луканиной Людмилы Павловны 2 300 руб.00
коп. расходов по госпошлине.
      Возвратить Луканиной Людмиле Павловне из федерального бюджета
госпошлину в сумме 7 700 руб.00 коп., уплаченную по квитанции от
23.06.2009 года.
      Возвратить Владимировой Луизе Владимировне из федерального
бюджета госпошлину в сумме 100 руб.00 коп., уплаченную по квитанции от
01.07.2009 года.
     Возвратить Нечаевой Наталье Максимовне из федерального бюджета
госпошлину в сумме 100 руб.00 коп., уплаченную по квитанции от 01.07.2009
года.
     Возвратить Гончаровой Евгении Александровне из федерального
бюджета госпошлину в сумме 100 руб.00 коп., уплаченную по квитанции от
01.07.2009 года.
     Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный
апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики в
течение месяца с момента его принятия.
     В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный
арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух
месяцев со дня вступления его в законную силу.