В Тушинский районный суд г. Москвы
125362, ул. Свободы, 12/8
Истец: Луканина Л.П.
119607, г. Москва,
ул. Лобачевского, д. 100, кв. 172
Ответчик: Председатель Совета
ПО «Гарант Кредит» Козлов И.В.
248016 г.Калуга, ул.Ленина,
д. 13, кв. 45
Ответчик: МИФНС № 46 г. Москвы
125373 г. Москва, Походный проезд,
вл.3, корп.1
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
(о признании недействительным решений внеочередных общих собраний кооперативных участков ПО «Гарант Кредит», Протокол № 11 от 10 апреля 2010 года, от 17 июня 2010 года,)
В связи с незаконной деятельностью руководства ПО «Гарант Кредит» и возбуждённым в последствии в отношении них уголовным делом, 19 декабря 2007 года в г. Москве, по решению Совета Общества, было проведено общее собрание кооперативных участков ПО «Гарант Кредит».
На данном собрании был избран новый состав Совета Общества в количестве 15 человек и его Председатель - Луканина Л.П. На основании данного протокола МИФНС № 46 г. Москвы внесена запись в ЕГРЮЛ о лицах, имеющих право действовать без доверенности от имени юридического лица и выдано Свидетельство о регистрации за государственным регистрационным номером 6087746449620 от 18 февраля 2008 года.
30 апреля 2008 г., неустановленными лицами, интересы которых по доверенности представляла Данилова О.В., по подложным документам, представленным в МИФНС по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области, ПО «Гарант Кредит» было ликвидировано путём слияния с ПО Поддержки Потребкооперации «Русь Державная». После восстановления ПО «Гарант Кредит» на основании Решения АС Чувашской Республики от 18 января 2010 года по делу № А79-13021/2009 и внесением записи в ЕГРЮЛ от 14 апреля 2010 года как о действующем юридическом лице, избранным на общем собрании кооперативных участков ПО «Гарант Кредит» от 19 декабря 2007 года Председателем Совета Луканиной Л.П., началась процедура формирования кооперативных участков и выдача документов, на основании которых действует кооперативный участок, доверенностей избранным Председателям - уполномоченным кооперативных участков на право представления пайщиков кооперативного участка на общих собраниях уполномоченных кооперативных участков общества. В настоящее время доверенностями подтверждены полномочия 19 кооперативных участков, председателей -уполномоченных кооперативных участков, что подтверждается Журналом регистрации выданных доверенностей ПО «Гарант Кредит». Полномочия остальных Председателей -уполномоченных кооперативных участков доверенностями пока не подтверждены.
В 10 апреля 2010 года в г. Калуге, инициативной группой пайщиков во главе с Козловым И.В. в нарушение п. 4 ст. 19 ФЗ «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» от 19 июня 1992 года № 3085-1(в ред. Федеральных законов от 11.07.1997 N 97-ФЗ, от 28.04.2000 N 54-ФЗ, от 21.03.2002 N 31-ФЗ), о том, что проведение общих собраний потребительского общества относится к исключительной компетенции совета потребительского общества, проведено «внеочередное общее собрание кооперативных участков», на котором председателем совета потребительского общества «Гарант Кредит» избран Козлов И.В. и на основании Протокола № 11 данного собрания была внесена запись в ЕГРЮЛ в раздел «Сведения о количестве физических лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица» о Козлове И.В., как руководителе потребительского общества «Гарант Кредит» и выдано свидетельство о регистрации.
Ответчиком Козловым И.В. нарушен п. 1 ст. 17 ФЗ «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» от 19 июня 1992 года № 3085-1(в ред. Федеральных законов от 11.07.1997 N 97-ФЗ, от 28.04.2000 N 54-ФЗ, от 21.03.2002 N 31-ФЗ)
«В случаях, когда пайщиками потребительского общества являются жители нескольких населенных пунктов и количество пайщиков велико, в потребительском обществе могут создаваться кооперативные участки, высшим органом которых является собрание пайщиков кооперативного участка. На данном собрании рассматриваются вопросы деятельности потребительского общества и кооперативного участка, а также избираются уполномоченные в порядке и по нормам представительства, определяемым уставом потребительского общества».
На основании п. 12.1,12.5 ст. 12, п.19.4, 19.5 ст. 19 Устава Общества, п. 1.1 ст.1, п.3.2 ст.3, п.4.3 ст. 4 Положения о кооперативном участке общества, его образование, функционирование принимается решением Совета Потребительского общества, его председатель - уполномоченный кооперативного участка действуют на основании доверенностей, выданных Председателем Совета Потребительского общества. Доверенности председателям кооперативных участков ПО «Гарант Кредит» были выданы бывшим руководством – Председателем Правления Джасыбаевой М.Р. (что так же нарушает п. 12.1,12.5 ст.12 и п.19.4, 19.5 ст. 19 Устава Общества, п.1.1 ст. 1, п.3.2 ст.3, п. 4.3 ст. 4 Положения о кооперативном участке общества) ещё в 2007 году, срок которых истёк. В соответствии с п. 1 ст. 186 ГК РФ срок действия доверенности не может превышать трёх лет. Срок действия доверенностей, выданных Председателем Правления Джасыбаевой М.Р. устанавливался на один год без права передоверия. В соответствии с этим, полномочия председателей - уполномоченных кооперативных участков, участвующих в проведении общего собрания проходившего в г. Калуге 10 апреля 2010 года доверенностями Председателя Совета ПО «Гарант Кредит» Луканиной Л.П. не подтверждены.
Так же нарушен п.2 и п. 5 ст. 18 вышеуказанного Закона: «Общее собрание уполномоченных потребительского общества является правомочным, если на нем присутствует более трех четвертей уполномоченных потребительского общества. Решение общего собрания уполномоченных потребительского общества считается принятым, если за него проголосовало не менее трех четвертей уполномоченных потребительского общества, присутствующих на общем собрании», «Пайщик, уполномоченный потребительского общества имеют один голос при принятии решения общим собранием потребительского общества». На данном собрании, на основании протокола № 11, присутствовали представители от 153 кооперативных участков, а по информации заместителя начальника отдела СЧ СУ при МВД Калужской области Соловьёва С.А, расследующего уголовное дело № 20020 о 25.02.2009 года в отношении Козловой Л.В. по ч.4 ст. 159 УК РФ – матери Козлова И.В., присутствовало не более 50 человек. И данные граждане были далеко не уполномоченными, и даже не пайщиками ПО «Гарант Кредит», а представителями совершенно другого ПО - «Регион Центр».
Собрание 10 апреля 2010 года является незаконным т.к. в это время ещё не была проведена регистрация ПО «Гарант Кредит» как юридического лица. Восстановление ПО «Гарант Кредит» произошло только 14 апреля 2010 года.
02.06. 2010 года Луканина Л.П., на основании документов, представленных в 46 МИФНС г. Москвы, зарегистрирована в качестве руководителя ПО «Гарант Кредит» и выдано соответствующее Свидетельство.
Группой пайщиков, во главе с Козловым И.В. 17 июня 2010 года в г. Москве вновь проведено «внеочередное общее собрание кооперативных участков», на котором присутствовало менее 30 «уполномоченных». Данное собрание проведено так же с нарушением требований ФЗ «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» от 19 июня 1992 года № 3085-1(в ред. Федеральных законов от 11.07.1997 N 97-ФЗ, от 28.04.2000 N 54-ФЗ, от 21.03.2002 N 31-ФЗ) , положений Устава Общества и Положения «О кооперативных участках». Предъявив протокол данного собрания в МИФНС г. Москвы, Козлов И.В. вновь зарегистрировался в качестве руководителя потребительского общества «Гарант Кредит» и получил свидетельство о регистрации за государственным номером 7107747733670 от 24 июня 2010 года.
О незаконных действиях Козлова И.В. мною подано заявление ОБЭП Восточного и Северо-Западного АО г. Москвы о возбуждении в отношении Козлова И.В. уголовного дела по ч. 1 ст. 325 и ч. 1. Ст. 327 УК РФ
На основании вышеизложенного, руководствуясь п. 2 ст. 48, § 3 главы 4, ст.116 ГК РФ, ст. 69, 98, 139,140 ГПК РФ, пп. 1, 6 ст. 17, п.2 и п. 5 ст. 18, п. 4 ст. 19 ФЗ «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в российской федерации» от 19 июня 1992 года № 3085-1(в ред. Федеральных законов от 11.07.1997 N 97-ФЗ, от 28.04.2000 N 54-ФЗ, от 21.03.2002 N 31-ФЗ), п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20 января 2003 г. № 2,
ПРОШУ:
1. Признать недействительными решения внеочередного общего собрания кооперативных участков ПО «Гарант Кредит», Протокол № 11 от 10 апреля 2010 года.
2. Признать недействительными решения внеочередного общего собрания кооперативных участков ПО «Гарант Кредит» о внесения изменений в учредительные документы (устав) от 17 июня 2010 года.
3. Признать недействительным все записи в Едином Государственном Реестре юридических лиц, внесённых после 14 апреля 2010 года, в том числе за № 2107747886101 от 14.05.2010 г., № 7107747733670, № 7107747733680 от 24 июня 2010 года, № 8107747900967 от 16 июля 2010 года.
4. Признать недействительным Свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ сер. 77 № 012396205 от 17 мая 2010 г., сер. 77 № 013001274 и № 01301275 от 24 июня 2010 г.
5. В целях обеспечения защиты имущественных интересов заявителя запретить МИФНС № 46 г. Москвы (125373 Походный проезд, вл.3, корп. 1) вносить изменения и дополнения в ЕГРЮЛ ПО «Гарант Кредит» в раздел «Сведения о количестве физических лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица» и восстановить запись в ЕГРЮЛ от 14 апреля 2010 года, внесённую на основании Решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 18 января 2010 года Дело № А79-13021/2009 в части раздела «Сведения о количестве физических лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица».
6 Вызвать в судебное заседание в качестве свидетеля Дурняшову Екатерину Васильевну, проживающую по адресу: 129624 г. Москва, ул. Константинова, д.1, кв. 49, тел.8-929-667-37-23.
Приложение: 1. Копия Договора о вступлении в ПО «Гарант Кредит» - на одном листе.
2. Копия Свидетельства о внесении записи в единый государственный реестр
юридических лиц от 18 февраля 2008 года за государственным
регистрационным номером 6087746449620 - на одном листе.
3. Копия Выписки из ЕГРЮЛ от 18.02.2008 г. - на 22-х листах.
4. Копия Решения АС Чувашской Республики от18 января 2010 года Дело
№ А79-13021/2009 - на 7-и листах.
5. Копия Свидетельства о внесении записи в единый государственный реестр
юридических лиц от 14 апреля 2010 года за государственным
регистрационным номером 9107746659396 - на одном листе.
6. Копия Выписки из ЕГРЮЛ от 22.04.2010 г. - на 6-и листах.
7. Копия заявления в ОБЭП УВД ВАО по г. Москве от 07.06.2010 г. № 1.38-д -
на одном листе.
8. Копия заявления в ОБЭП УВД СЗАО по г. Москве от 22.06.2010 г. -
на одном листе.
9. Копия письма заместителя ОБЭП УВД СЗАО по г. Москве
от 25.06.2010 года № 07/13№ 3264 - на одном листе.
10. Копия Устава ПО «Гарант Кредит» - на___ листах.
11. Копия Протокола № 3 внеочередного общего собрания пайщиков
ПО «Гарант Кредит» от 24 июля 2006 года (об утверждении
Положения о кооперативном участке) - на трёх листах.
12. Копия Положения о кооперативном участке – на 3-х листах.
13. Квитанция об уплате госпошлины.
14. Копия протокола заседания Совета ПО «Гарант Кредит» № 1 от 03.02.2010 г.
15. Обращение к пайщикам на сайте www.mosg-kredit.ucoz.ru
16. Протокол общего собрания ПО «Гарант Кредит» от 19.12.2007 г.
17. Почтовые квитанции – в адрес.
«____» __________ 2010 г. Л.П.Луканина
Картотека дела в Тушинском районном суде.
9 декабря 2010 года в Тушинском районном суде г. Москвы состоялось первое слушание по исковому заявлению председателя Совета Луканиной Л.П. к Козлову И.В. о нарушении Закона О потребительской кооперации «потребительских обществах и их Союзах».
18 января состоялось предварительное заседание по иску Луканиной Л.П к Козлову И.В. Заседание суда было перенесено на 22 февраля в связи с неявкой на суд представителя 46-й ИФНС. На суде судья знакомилась с участниками дела и документами, представленными на суд. В качестве третьего лица в деле будет участвовать Коршунова Л. В.
22 февраля состоялось заседание суда, по иску Луканиной Л.П к Козлову И.В. о признании незаконным Общих собраний от 10.04.2010 и 17.06.2010 года и регистрации Козлова И.В. в ФНС. Суд рассмотрел все поданные заявления и назначил следующее заседание на 28 марта 2011 г, для заслушивания свидетелей по делу.
28 марта состоялось заседание суда, по иску Луканиной Л.П к Козлову И.В. о признании незаконным Общих собраний от 10.04.2010 и 17.06.2010 года и регистрации Козлова И.В. в ФНС. Суд заслушал свидетелей и назначил следующее заседание на 10 мая 2011 г в связи с отсутствием регистрационного дела ПО «Гарант Кредит» из налоговой.
10 мая состоялось заседание суда, по иску Луканиной Л.П к Козлову И.В. о признании незаконным Общих собраний от 10.04.2010 и 17.06.2010 года и регистрации Козлова И.В. в ФНС. Суд заслушал свидетелей и назначил следующее заседание на 02 июня 2011 г. в связи с отсутствием регистрационного дела ПО «Гарант Кредит» из налоговой. Опять не явилась налоговая инспекция с регистрационным делом.
02 июня состоялось заседание суда, по иску Луканиной Л.П к Козлову И.В. о признании незаконным Общих собраний от 10.04.2010 и 17.06.2010 года и регистрации Козлова И.В. в ФНС. Суд отказал в восстановлении регистрации Луканиной Л.П. Мотивировка решения суда будет опубликована позже. Только после этого можно будет сказать насколько законен был этот отказ.
По просьбе Луканиной Л.П публикую её дополнения к исковому заявлению в суд и обращение в суд пайщиков Республики Башкортостан.
Публикую решение Тушинского районного суда г. Москвы
Это решение идёт в разрез с действующим законодательством Российской Федерации.
Судья допустила самопроизвольное толкование отдельных статей закона «"О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации"
Судья своим решением ввела норму закона, которой нет в самом законе когда уполномоченные голосуют за других уполномоченных.
К чему это может привести если это решение когда-нибудь вступит в силу. Получается, что собрав группу пайщиков человек из 20 под предлогом внеочередного собрания, можно будет прикрывшись в.у. решением суда, провести перевыборы и выбрать нового председателя Совета и т.д.
Это решение суда будет опротестовано в Московский городской суд как не отвечающее требованию закона.
Судья даже умудрилась грубо нарушить ст. 154 ГПК РФ, которая предусматривает срок рассмотрения дел не более 2-х месяцев. Дело длилось 6 месяцев. За такое нарушение судья подлежит наказанию вплоть до дисквалификации.
|
